Lege privind modificarea legii societăților nr. 31/1990 cu privire la asociatul unic al unei societăți cu răspundere limitată (S.R.L.) și cu privire la sediul social

În data de 2 iulie 2020 Președintele României a semnat Decretul de promulgare a Legii pentru modificarea și completarea legii societăților nr. 31/1990 pentru abrogarea art. 14, modificarea alin. (1), (3), abrogarea alin. (4) și introducerea unui nou alin. (6) în cadrul art. 17 din legea societăților nr. 31/1990.

Legea  privind modificarea legii societăților nr. 31/1990 („Legea societăților”) („Legea de modificare”) privește eliminarea, în totalitate, a art. 14, care prevede interdicția unei persoane fizice sau a unei persoane juridice de a deține calitatea de asociat unic în mai mult de o singură societate cu răspundere limitată („S.R.L.”), precum și interdicția unui S.R.L. cu asociat unic să fie asociat unic al altui S.R.L.

Ca efect al eliminării articolului 14 este permis atât ca o persoană fizică sau juridică să fie asociat unic în mai multe S.R.L.-uri cât și ca un S.R.L. cu asociat unic să dețină calitatea de asociat unic într-un alt S.R.L.

Legea de modificare prevede și următoarele modificări cu privire la art. 17 din Legea Societăților:

1. Modificarea alin. (1) al art. 17 prin eliminarea prevederilor privind prezentarea declarației pe propria răspundere privind deținerea calității de asociat unic într-o singură societate cu răspundere limitată în momentului autentificării actului constitutiv sau la darea de dată certă a acestuia.

2. Modificarea alin. (3) al art. 17 prin eliminarea literelor b) și c). Astfel, la înmatricularea societății și la schimbarea sediului social se va prezenta la sediul oficiului registrului comerțului doar documentul care atestă dreptul de folosință asupra spațiului cu destinație de sediu social înregistrat la organul fiscal din cadrul Agenției Naționale de Administrare Fiscală în a cărui circumscripție se situează imobilul cu destinație de sediu social.

În viziunea legiuitorului nu mai este necesar să se demonstreze că în acel spațiu nu mai sunt înmatriculate alte sedii sociale și nici nu va mai fi necesar să se dea o declarație pe propria răspundere, în formă autentică, privind respectarea condițiilor referitoare la sediul social, prevăzute în forma actuală a legii la alin. (4).

3. Abrogarea alin. (4) al art. 17.

Ca efect al eliminării acestui aliniat,  în același spațiu vor putea funcționa mai multe societăți și nu va mai fi necesară partajarea spațiului, astfel cum se face în prezent.

4. Introducerea unui nou alin. (6) în cadrul art. 17, care prevede că avizul privind schimbarea destinației imobilelor colective cu regim de locuință, prevăzut de Legea nr. 230/2007 privind înființarea, organizarea și funcționarea asociațiilor de proprietari, nu este necesar atunci când administratorul sau, după caz, administratorii, declară pe propria răspundere faptul că la sediul social nu se desfășoară activitate.

Eliminarea restricțiilor de mai sus, în special a celei privind asociatul unic, a fost îndelung așteptată de către mediul de afaceri, mai ales de către investitorii străini care proveneau din țări unde această interdicție nu (mai) exista. Eliminarea celor două restricții este de natură să încurajeze investițiile în România. Cu toate acestea, însă, promulgarea Legii de modificare a avut un traseu sinuos, fiind:

• respinsă inițial de către Senat în anul 2017;
• adoptată de către Camera Deputaților în data de 18 decembrie 2019;
• trimisă spre reexaminare către Parlament de Președintele României în data de 17 ianuarie 2020; și
• în 4 mai 2020, Guvernul României a formulat o sesizare de neconstituționalitate privind forma retrimisă de Parlament spre promulgare după reexaminare.

Cu privire la această din urmă piedică a Legii de modificare, Curtea Constituțională a României a respins prin decizia 372 din 17 iunie 2020, publicată în Monitorul Oficial nr. 542 din 24 iunie 2020, sesizarea de neconstituționalitate, ca fiind inadmisibilă (respectiv neîntemeiată, cu privire la modificarea art. 17 (1) din Legea societăților) pe considerente de vicii de procedură.